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关于浙江运达风电股份有限公司


发布时间:2019-06-23 22:14

  2、鉴于乙方作为项目公司的主要出资方,负责项目投资建设所需资金的筹措,选取由中国集团财务有限责任公司组成的银团为项目公司提供固定资产贷款,取得较低利率贷款,降低项目建设成本。乙方作为共同借款人与项目公司共同承担还款义务,且各方已于2018年6月签署编号为2018(地安)字163号的《湖北崇阳金塘风电场项目银团贷款合同》(以下称“贷款合同”),贷款金额为3.29亿元。

  3、担保事项:当项目公司未能按照金塘项目贷款合同履行偿付本息等义务时,由乙方承担了偿还责任后,甲方应当按照股权比例在持有的项目公司的全部股权价值范围内分担乙方向贷款人偿付的金额,且不超过贷款总金额的30%(人民币玖仟捌佰柒拾万元)。如果甲方拒不分担还款金额,则乙方有权行使本合同项下的质押权。

  4、股权质押标的:甲方持有的项目公司的全部股权。在乙方行使质押权之前(以质押股权变更登记之日为准),质押股权的股息收益归甲方所有。

  5、股权质押担保范围:股权质押担保范围为甲方违反担保事项给乙方造成的损失。

  6、担保期限:本协议项下股权质押期限为,本协议第一条中约定的担保事项履行期限届满后的两年。

  2、鉴于乙方作为项目公司的主要出资方,可取得较低利率贷款,降低项目建设成本

  莲塘项目选取由中国工商银行及中国电建集团财务有限责任公司组成的银团为项目公司提供固定资产贷款,取得较低利率贷款,降低项目建设成本。乙方作为共同借款人与项目公司共同承担还款义务,且各方已签订了编号为2018(地安)字269号的《湖北桂阳莲塘风电场项目银团贷款合同》(以下称“贷款合同”),贷款金额为3.28亿元。

  光明项目拟通过乙方借款统借统还方式,由乙方向贷款人贷款后出借给项目公司,可取得较低利率贷款,降低项目建设成本(具体根据实际情况而定)。3、担保事项:莲塘和金塘项目当项目公司未能按照《贷款合同》偿还贷款,由乙方承担了偿还义务或贷款人向乙方主张行使担保权且乙方承担了偿还责任后,甲方应当按照股权比例在持有的项目公司的全部股权价值范围内分担乙方向贷款人偿付的金额,且不超过贷款总额的30%,如果甲方拒不分担还款金额,则乙方有权行使本合同项下的质押权。

  4、股权质押标的:甲方持有的项目公司的全部股权。在乙方行使质押权之前(以质押股权变更登记之日为准),质押股权的股息收益归甲方所有。

  5、股权质押担保范围:股权质押担保范围为甲方违反担保事项给乙方造成的损失。

  6、担保期限:本协议项下股权质押期限为,本协议第一条中约定的担保事项履行期限届满后的两年。

  为降低贷款利率和项目建设成本,在向银团借款过程中,崇阳新能源、桂阳新能源的控股股东水电顾问作为共同借款人,承担共同还款责任。基于此,公司将持有的崇阳新能源、桂阳新能源全部股权(30%)质押给水电顾问,当崇阳新能源和桂阳新能源未能正常还款时,公司按照股权比例在持有的项目公司全部股权价值范围内分担水电顾问代偿金额,且分担金额不超过贷款总额的30%(持股比例)。因此,本次担保风险小,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本次质押参股公司股权事项可以缓解参股公司资金压力,降低参股公司融资成本,有利于参股公司日常经营业务的正常开展。本次股权质押暨关联交易不会对公司的财务状况、经营成本及独立性构成重大不利影响。

  2017年9月5日,公司与中国电力工程顾问集团投资有限公司签订《股权质押反担保协议》,因参股公司湖南蓝山中电工程新能源有限公司(以下简称“蓝山新能源”)的控股股东中国电力工程顾问集团投资有限公司为蓝山新能源 38,903万元银行借款提供担保,公司将其持有的蓝山新能源的全部股权(20%)质押给中国电力工程顾问集团投资有限公司作为反担保,担保金额以公司持有的蓝山新能源全部股权价值为限。反担保的担保期限为反担保事项履行期限届满后的两年。2017年 9月26日,前述股权质押在蓝山县食品药品工商质量监督管理局办理了质押设立登记手续。截至2018年12月31日,该反担保协议之主合同项下的借款已还清且合同已终止履行,故反担保合同将不再履行。截至本公告出具日,股权质押撤销登记手续尚未完成。除上述股权质押事项以外,公司不存在其他对外担保事项。公司不存在逾担保及违规担保情况。

  本次向水电顾问质押崇阳新能源和桂阳新能源股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,独立董事已发表事前认可意见及同意的独立意见,根据相关规定,该项交易经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议,本次交易的决策程序及信息披露情况符合法规要求。

  上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定,本保荐机构对上述股权质押事项无异议;该事项尚需提交公司股东大会审议。

  4、《财通证券股份有限公司关于公司质押部分参股公司股权暨关联交易的核查意见》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019] 648号)核准,公司已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)7,349万股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为6.52元(人民币元,下同),本次募集资金总额为47,915.48万元,扣除各项发行费用3,788.78万元(不含增值税),募集资金净额为44,126.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年4月23日出具了天健验〔2019〕87号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定,并经公司第三届董事会第十八次会议和第三届董事会第十九次会议审议通过,同意为公司生产基地智能化改造项目、风能数据平台及新机型研发项目、昔阳县皋落一期(50MW)风电项目和补充流动资金项目设立募集资金专项账户。截至本公告披露日,上述募投项目募集资金专项账户的具体开立情况如下:

  由于本次募集资金投资项目“昔阳县皋落一期(50MW)风电项目”的实施主体为全资子公司昔阳县金寨风力发电有限公司(以下简称“昔阳金寨”)。2019年5月29日,公司和昔阳金寨与财通证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签署《募集资金专户四方监管协议》。

  (一)乙方已在丙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于乙方对应项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  (二)甲、乙、丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

  (三)丁方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  (四)乙方授权丁方指定的保荐代表人彭波、黄飞可以随时到丙方查询、复印以乙方专户的资料;丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  (五)丙方按月(每月15日前)向乙方出具对账单,并抄送丁方。丙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  (六)乙方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元(按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的10%之间确定)的,乙方及丙方应当及时以传真和电子邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  (七)丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知丙方,同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  (八)丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丁方调查专户情形的,丁方可以要求乙方或乙方单方面可以终止本协议并注销募集资金专户。

  (九)本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束后失效。

  (十)如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  (十一)本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,各方均有权向杭州仲裁委员会提请仲裁,适用该委员会当时有效的仲裁规则,仲裁裁决是终局的,对本协议各方均具有法律约束力。

  (十二)本协议一式8份,甲、乙、丙、丁四方各持一份,向深圳证券交易所、中国证监会浙江监管局各报备一份,其余留甲方备用。

  1、公司和昔阳金寨与开户行、保荐机构签署的《募集资金专户四方监管协议》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  3、会议召开的合法、合规性:经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》,召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (2)网络投票日期和时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年6月20日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年6月19日下午15:00 至2019年6月20日下午15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点:浙江省杭州市钱江经济开发区顺风路558号浙江运达风电股份有限公司三楼会议室

  1、审议《2018年度董事会工作报告》。公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职;

  7、审议《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》;

  8、审议《关于变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》;

  9、审议《关于质押中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司、中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司各30%股权的议案》。

  上述第1、3、4、5、6、7、8项议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,第9项议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,第2、3、4、5、6、8项议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过,具体内容详见刊载于《证券时报》及巨潮网(http://)上的相关公告。

  上述议案中第7项议案属于特别决议事项,需由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,其他议案均属股东大会普通决议事项,由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。议案中第6、9项议案需经关联股东回避表决。

  为更好地维护中小投资者的利益,上述议案中第4、5、6、9项议案表决结果需要对中小投资者进行单独计票(中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

  股东大会设置“总议案”(本次股东大会审议的所有议案),对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案,如议案6中有多个需表决的子议案,6.00代表对议案6下全部子议案的议案编码,6.01代表议案6中子议案①,6.02代表议案6中子议案②,依此类推。

  (二)登记地点:浙江省杭州市西湖区文二路391号西湖国际科技大厦A座18F

  1、法人股东应由法定代表人或委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书(见附件2)、委托人股东账户卡办理登记手续;

  2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;自然人股东委托代理人的,代理人应持代理人身份证、授权委托书(见附件2)、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续;

  3、异地股东可采用信函、传真的方式登记,传线年度股东大会”字样),信函或传真以抵达公司的时间为准,公司不接受电话方式登记。

  出席会议的股东、股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点,并携带身份证、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

  本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http:cn)参加投票,网络投票的具体流程见附件1。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  5、股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、投票时间:2019年6月20日的交易时间,即上午9:30至11:30,下午13:00至15:00。

  1、互联网系统开始投票时间为2019年6月19日下午15:00 至2019年6月20日下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http:.cn 规则指引栏目查阅。

  股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹授权委托先生(女士)代表本人(本公司),出席浙江运达风电股份有限公司2018年度股东会议,并按照本人(本公司)以会议审核的各项议案按本委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  注:您如欲投票赞成,则请在“赞成”栏内加上“√”号;如欲投票反对,则请在“反对”栏内加上“√”号;如欲投票弃权,则请在“弃权”栏内加上“√”号。

  财通证券股份有限责任公司(以下简称“财通证券”或“保荐机构”)作为浙江运达风电股份有限公司(以下简称“运达股份”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对运达股份变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项进行了核查,核查的具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2019] 648号)核准,公司已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)7,349万股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为6.52元(人民币元,下同),本次募集资金总额为47,915.48万元,扣除各项发行费用3,788.78万元(不含增值税),募集资金净额为44,126.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年4月23日出具了天健验〔2019〕87号《验资报告》。为规范募集资金管理,公司已开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。

  根据《浙江运达风电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  本次变更实施方式的募投项目为昔阳县皋落一期(50MW)风电项目,该项目实施主体为昔阳县金寨风力发电有限公司(以下简称“金寨风电”)。公司原定以增资的方式将募投资金投入该公司用于实施募投项目,但为了加快募集资金投资项目建设,提高募集资金使用效率,并且在募集资金到位前已对金寨风电增资至8,344万元,公司拟将向金寨风电增资的方式变更为向金寨风电提供借款的方式。

  除上述变更外,本次募集资金的实施主体、实施地点、投资项目、投资金额等均不改变。本次募投项目实施方式变更不会对项目实施产生重大不利影响。

  本次募投项目“昔阳县皋落一期(50MW)风电项目”的实施主体为公司全资子公司金寨风电。根据该项目的投资计划及已投入情况,截至2019年4月23日,昔阳县皋落一期(50MW)风电项目尚待投入募集情况如下:

  为推进该募投项目实施,公司拟使用募集资金向金寨风电提供无息借款用于实施“昔阳县皋落一期(50MW)风电项目”,总金额不超过人民币 8,408.02万元。公司将根据募集资金投资项目的建设进展及资金需求,在上述借款金额范围内向金寨风电提供无息借款,借款期限为自实际借款之日起三年,经公司管理层批准可滚动使用,根据募集资金投资项目建设情况可提前偿还或到期续借。

  经天健会计师事务所审计,截至 2018 年 12 月 31 日,金寨风电总资产为9,764.65万元,净资产为8,346.51万元;2018 年度,金寨风电营业收入为 0 万元,净利润为0.12万元。

  本次使用募集资金向全资子公司金寨风电提供借款,是基于募投项目“昔阳县皋落一期(50MW)风电项目”建设需要,有利于保障募投项目顺利实施,符合募集资金使用计划。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。金寨风电是公司的全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。

  本次借款到位后,公司将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》等规定的要求使用募集资金。

  公司于2019年5月28日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的议案》,同意公司变更对金寨风电的募集资金投入方式,由使用募集资金向金寨风电增资的方式变更为使用募集资金向金寨风电提供借款的方式用于实施募投项目。公司独立董事发表了明确同意的意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

  1、运达股份本次变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的程序。本事项待通过股东大会批准后方可实施。

  2、运达股份本次变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款事项不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  综上,保荐机构对运达股份本次变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的事项无异议。

  同意全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的核查意见

  财通证券股份有限责任公司(以下简称“财通证券”或“保荐机构”)作为浙江运达风电股份有限公司(以下简称“运达股份”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对运达股份全资子公司张北二台风力发电有限公司(以下简称“二台风电”)增资扩股暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查,核查情况如下:

  为增强资金实力、促进业务发展,公司全资子公司二台风电拟通过增资扩股方式引入战略投资者,将注册资本由450万元增至750万元,新增注册资本300万元由战略投资者认缴。本次增资通过浙江产权交易所公开挂牌征集投资者,增资完成后,公司将持有二台风电60%股权,战略投资者将持有40%股权,二台风电仍纳入公司合并报表范围。

  在产交所挂牌期间(2018年11月21日至2019年1月16日),二台风电增资扩股项目仅产生中节能风力发电股份有限公司(股票代码SH601016,以下简称“节能风电”)一个符合条件的意向投资者。2019年1月28日,公司通过竞争性谈判组织开展投资方遴选工作,节能风电综合排名第一。节能风电此次增资报价为每出资额1元,共计增资额300万元。因节能风电为公司关联方,同时2019年1月1日至本议案审议日,公司与节能风电的交易金额为485.86万元,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易累计计算原则,本次关联交易需提请董事会审议,但无需提请股东大会审议。截至本核查意见出具日,增资协议尚未签署。

  经营范围:风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造;相关业务咨询、技术开发;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  关联关系:节能风电与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:风力发电项目的开发、建设、生产、运营及销售;风力发电技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  二台风电从事风电场的开发与运营,目前尚处于项目建设阶段。经天健会计师事务所审计,截至2018年12月31日,二台风电总资产为955.53万元,净资产为450.10万元;2018年度,二台风电营业收入为0万元,净利润为0.10 万元。

  二台风电此次增资扩股通过浙江产权交易所公开征集投资方,以经备案的评估值为进场交易底价,最终增资价格以摘牌价确定。

  根据2018年9月3日万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字(2018)第10124号《张北二台风力发电有限公司拟增资涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》,二台风电在评估基准日2018年7月31日的股东全部权益价值评估值为449.95万(该评估结果已备案),即每出资额1元,因此本次300万出资额的进场交易底价为300万元。节能风电在竞争性谈判环节的增资报价为300万元,即每出资额1元,不低于进场交易底价。

  2019年5月28日,公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过《关于全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》。董事会表决时,关联董事凌强、朱可可已回避表决。

  公司独立董事已对该增资扩股事项进行了事前认可,并发表了同意本次增资扩股暨关联交易事项的意见。

  通过本次战略投资者的引入,二台风电的资金将更加充足、资产负债率将下降,资本结构更加优化,企业竞争力和可持续发展能力进一步增强。此外,本次增资完成后,二台风电仍为运达股份的控股子公司,上市公司合并报表范围未发生变化。

  保荐机构对公司全资子公司二台风电增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项进行了核查,认为:

  1、本次增资构成关联交易,已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过。董事会审议过程中,关联董事回避表决,独立董事对该增资扩股事项进行了事前认可,并发表了同意本次增资暨关联交易事项的意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  2、本次增资通过浙江产权交易所公开征集投资方,增资价格以经备案的评估值为进场交易底价,最终增资价格以摘牌价确定,增资价格确定过程公允、合理,符合相关法律、法规规定,不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。

  综上,运达股份全资子公司二台风电增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项履行了必要的法律程序,符合相关法律法规,保荐机构对该事项无异议。

  以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

  财通证券股份有限责任公司(以下简称“财通证券”或“保荐机构”)作为浙江运达风电股份有限公司(以下简称“运达股份”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对运达股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查,核查的具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]648号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)7,349万股,每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为6.52元(人民币元,下同),本次募集资金总额为47,915.48万元,扣除各项发行费用3,788.78万元(不含增值税),募集资金净额为44,126.70万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年4月23日出具了天健验〔2019〕87号《验资报告》。为规范募集资金管理,公司已开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。

  根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》,公司此次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  在本次募集资金到位之前,为不影响项目建设进度,运达股份及其子公司昔阳金寨根据实际情况,以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年4月23日,运达股份及昔阳金寨以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为16,956.39万元,具体投资及拟置换情况如下:

  上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2019〕5707号《关于浙江运达风电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》审核确认与实际情况相符。

  公司于2019年5月28日召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金16,956.39万元置换预先投入募投项目的自筹资金。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

  公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项,其内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规章制度的规定。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,置换金额为人民币16,956.39万元。

  运达股份第三届监事会第十一次会议作出决议,同意运达股份使用首次公开发行股票募集的资金人民币16,956.39万元置换运达股份截至2019年4月23日预先投入募投项目的自筹资金。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对运达股份本次募集资金投资项目预先投入自筹资金情况进行了专项审核,并于2019年5月28日出具了天健审〔2019〕5707号《关于浙江运达风电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》,认为:“运达股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,如实反映了运达股份公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。”

  运达股份本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经运达股份董事会审议通过,独立董事、监事会均发表了明确同意意见,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,已履行了必要的审批程序。同时,公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月,符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。公司本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  综上,保荐机构对运达股份本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

  为提高公司资金利用效率,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下,根据相关法律、法规、规范性文件的规定,公司结合实际经营情况,合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理,增加公司收益,为公司及股东谋取较好的投资回报。

  公司及子公司在经董事会批准通过之日起12个月内拟使用不超过27,000.00万元闲置募集资金进行现金管理,在上述额度和有效期内,资金额度可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  公司及子公司拟购买由商业银行发行的安全性高、流动性好、期限短(不超过3个月)、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款。

  授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同,包括但不限于:选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司管理层负责组织公司财务部具体实施。公司购买的保本型结构性存款、定期存款和协议存款不得质押。

  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求,及时披露投资产品的具体情况,做好相关信息披露工作。

  公司及子公司拟购买的结构性存款、定期存款和协议存款属于低风险品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动的影响。

  A、公司将严格遵守审慎投资原则,选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的商业银行所发行的产品;

  B、公司将安排专人及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  C、公司董事会审计委员会将对理财产品的投向、风险、收益情况进行审计和监督,如出现异常情况将及时报告董事会,以采取控制措施;

  D、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

  公司使用部分闲置募集资金购买保本结构性存款、定期存款和协议存款,是在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的,不会影响公司募集资金投资项目建设,不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度理财,可以提高公司资金的使用效率,获取一定的投资收益,符合公司及股东利益。

  公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及子公司在经董事会批准通过之日起12个月内拟使用不超过27,000.00万元闲置募集资金进行现金管理,在上述额度和有效期内,资金额度可滚动使用。投资品种为商业银行发行的安全性高、流动性好、期限短(不超过3个月)、有保本约定的结构性存款、定期存款和协议存款。

  独立董事对《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核,认为在不影响公司正常经营的情况下,合理利用不超过27,000.00万元人民币闲置自有资金进行现金管理,有利于提高闲置自有资金的使用效率,增加公司投资收益,为公司及股东获取更多的回报,符合公司及全体股东利益的情形,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规,全体独立董事对上述事项发表明确的同意意见。

  公司及其子公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过,且独立董事已发表同意意见,依法履行了必要的决策程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。

  综上,保荐机构对运达股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司预计2019年度日常性关联交易的核查意见

  财通证券股份有限责任公司(以下简称“财通证券”或“保荐机构”)作为浙江运达风电股份有限公司(以下简称“运达股份”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对运达股份预计2019年度日常性关联交易事项进行了核查,具体情况如下:

  根据公司业务发展及日常经营的需要,公司预计2019年度将与中节能风力发电股份有限公司(股票代码SH601016,以下简称“节能风电”)及其控制的中节能(五峰)风力发电有限公司、中节能港建风力发电(张北)有限公司等7家公司,以及浙江省机电集团有限公司控制的浙江省军工集团有限公司、浙江新华机械制造有限公司等5家公司发生关联交易,预计2019年度日常性关联交易合计金额为34,610.00万元。

  如2019年度与关联方发生的日常关联交易总额超出上述预计金额,公司将按相关监管规定履行披露或审议程序。

  经营范围:风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护、设备改造;相关业务咨询、技术开发;进出口业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  关联关系:与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:风力发电项目开发、建设施工、运营维护(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营);以下按许可证或批准文件核定内容经营;未取得相关有效许可或批准文件的,不得经营:电力销售***。

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产61,503.36万元,净资产17,213.00万元;2018年净利润0万元。

  关联关系:为节能风电(SH601016)子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:张北县单晶河风力发电场的开发、建设、运营及相关技术服务,电力销售,绿色电力证书的销售,备品备件的销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产124,005.36万元,净资产66,420.37万元;2018年营业收入18,043.73万元,净利润5,584.56万元。

  关联关系:为节能风电(SH601016)子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:风力发电场的开发、建设、运营、维护;风电生产、供电营业;提供风场规划、建设咨询及运行维护服务;五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂销售;机电设备安装与维修;技术咨询服务;油液监测服务。(需国家专项审批的,未经批准不得经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产49,274.39万元,净资产20,964.30万元;2018年净利润2,357.74万元。

  关联关系:为节能风电(SH601016)子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:风力发电项目开发、投资管理、建设施工、运营维护;电力销售。

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产36,274.32万元,净资产12,774.02万元;2018年净利润1,460.21万元。

  关联关系:为节能风电(SH601016)子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:风力发电场的开发、建设、运营、维护;风电生产、供电营业;风力发电机组制造;进出口业务;提供风场规划咨询及运行维护服务;五金交电、电子产品、电线电缆、电动工具、机电设备、仪器仪表、工业润滑油脂的销售业务;机电设备安装与维修、技术咨询、油液检测的服务类业务。(需专项审批的,在未获得批准前不得经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产54,198.21万元,净资产22,935.08万元;2018年净利润1,650.01万元。

  关联关系:为节能风电(SH601016)子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:风力发电的项目开发、建设施工、运营维护;风电生产、供电营业。(请在核准的经营范围内经营;法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目,经审批机关批准并经工商行政管理机关核准登记后方可经营)。

  关联关系:为节能风电(SH601016)子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:张北绿脑包风电场一期工程的开发、建设、运营及相关技术服务,电力销售,绿色电力证书的销售,备品备件的销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产63,815.33万元,净资产36,794.84万元;2018年营业收入9,177.93万元,净利润2,967.45万元。

  关联关系:为节能风电(SH601016)子公司,与公司股东中节能科技投资有限公司(持有公司10.21%股份)、中节能实业发展有限公司(持有公司2.55%股份)同受中国节能环保集团公司控制。

  经营范围:机电产品及设备的设计、研究、开发、销售、成套、试验、检测,工程总承包,建筑工程、机电工程、环保工程、照明工程、交通工程、消防工程、安防工程、电子与智能化工程、输变电工程的设计、施工、运行维护、监理、咨询服务,检测技术服务,承装、承修、承试电力设施(凭许可证经营),计算机信息技术开发、技术咨询、技术服务,计算机信息系统集成,合同能源管理,机电技术成果转让、技术咨询及服务,建筑、机械、市政工程设计、咨询、监理,经营进出口业务(范围详见外经贸部门批文)。

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产86,379.88万元,净资产28,611.11万元;2018年营业收入97,419.32万元,净利润3,960.97万元。

  宗旨和业务范围 :为机电产品质量检测提供保障。机电产品(含交通机电工程)质量检测、监督检验、仲裁、认定和定型试验;咨询。

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产4,533.59万元,净资产1,428.73万元;2018年营业收入7,246.60万元,净利润147.60万元。

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产53,613.38万元,净资产28,509.21万元;2018年营业收入39,840.71万元,净利润2,656.12万元。

  经营范围:军品、民用、其他机械产品(含射钉器)生产和技术研发。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产11,593.41万元,净资产3,614.82万元;2018年营业收入4,280.48万元,净利润-235.27万元。

  经营范围:试制:机械科研产品;制造、加工:液压油缸、液压阀、液压泵及马达、液压件、液压系统、水泵、电机、包装机械(在许可项目批准的有效期内方可经营)。服务:液压技术开发、转让、咨询;液压机械设备维修;其他无需报经审批的一切合法项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2018年度主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日总资产22,814.30万元,净资产14,735.64万元;2018年营业收入31,196.76万元,净利润2,730.98万元。

  上述各关联人具有良好的履约能力,信用良好,经营稳定,日常交易中均能履行合同约定。

  公司关联销售遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,采用市场化原则定价。公司关联销售对象主要是节能风电及其子公司,销售内容主要是风力发电机组,以招投标方式确定交易价格。

  公司关联采购遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,采取市场化原则定价。公司关联采购对象为浙江省机电集团有限公司子公司,采购内容基本是风力发电机组零部件,以招标采购方式为主。

  本次预计的关联交易是公司日常经营性交易,是在公平、互利的基础上进行的正常的商业交易行为,以市场或评估的公允价格为依据,不存在损害公司和股东利益的行为,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,也不会对公司的独立性产生重大影响,公司不会因此而对关联人产生重大依赖。

  公司于2019年5月28日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 预计2019年度日常关联性关联交易的议案》,在审议与节能风电及其控制企业的关联交易时,关联董事朱可可、凌强等进行了回避表决,表决结果为同意7票,反对0票,弃权0票;在审议与浙江省机电集团有限公司控制企业的关联交易时,关联董事杨震宇、高玲、叶杭冶等进行了回避表决,表决结果为同意6票,反对0票,弃权0票。该项关联交易预计事项尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。

  公司于2019年5月28日召开的第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》。

  公司独立董事对《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》进行了事前认可并发表了独立意见,公司独立董事认为:

  “公司预计2019年度关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的,遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,双方业务合作关系较为稳定,价格按市场价格确定,定价公平、公正、合理;不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性;公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。我们一致同意《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。”

  1、公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了上述日常关联交易事项,关联董事在审议该关联交易事项时已回避表决,独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见,公司关联交易事项尚需提交股东大会审议,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对上述关联交易事项回避表决。上述关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定。

  2、上述日常性关联交易预计符合公司正常经营活动所需,遵循市场公允定价原则,不存在损害公司及股东利益的情况,不会因此对关联方产生依赖,不会对公司独立性产生影响,符合公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形;

  财通证券股份有限公司关于浙江运达风电股份有限公司质押部分参股公司股权暨关联交易的核查意见

  财通证券股份有限责任公司(以下简称“财通证券”或“保荐机构”)作为浙江运达风电股份有限公司(以下简称“运达股份”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对运达股份向中国水电顾问工程集团有限公司(以下简称“水电顾问”)质押其持有的参股公司中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司(以下简称“崇阳新能源”)、中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司(以下简称“桂阳新能源”)各30%股权的事项进行了核查,具体核查情况如下:

  崇阳新能源是由公司、水电顾问、中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司共同投资组建的项目公司,注册资本为11,600万元,公司持有其30%股权,水电工程持有其61%股权,中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司持有其 9%股权。崇阳新能源主要从事风电场的开发与运营业务。

  桂阳新能源是由公司、水电顾问、中国水利水电第四工程局有限公司共同投资组建的项目公司,注册资本为14,788万元,公司持有其30%股权,水电顾问持有其60%股权、中国水利水电第四工程局有限公司持有其10%股权。桂阳新能源主要从事风电场的开发与运营业务。

  根据风电场建设资金需求,同时为了降低贷款利率,2018年6月水电顾问作为崇阳新能源的共同借款人,与崇阳新能源一同向中国工商银行与中国电建集团财务有限责任公司组成的银团申请借款,签署2018﹝地安﹞字163号《湖北崇阳金塘风电场项目银团贷款合同》,贷款金额为3.29亿元。2018年9月水电顾问作为桂阳新能源的共同借款人,与桂阳新能源一同向中国工商银行与中国电建集团财务有限责任公司组成的银团申请借款,并签署2018﹝地安﹞字269号《湖北桂阳莲塘风电场项目银团贷款合同》,贷款金额为3.28亿元。

  鉴于在上述借款中,水电顾问承担共同还款义务,经其与公司协商,公司拟将持有的崇阳新能源、桂阳新能源30%股权质押给水电顾问。崇阳新能源、桂阳新能源的另一股东方中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司与中国水利水电第四工程局有限公司与水电顾问同受中国电力建设股份有限公司控制,此次未提供股权质押担保。

  2019年2月26日,公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通了《关于质押中国水电顾问集团崇阳新能源有限公司、中国水电顾问集团桂阳新能源有限公司各30%股权的议案》。公司独立董事对本次交易事项事前认可并出具了同意的独立意见。因崇阳新能源、桂阳新能源为公司的关联方,此次股权质押担保构成关联交易,同时崇阳新能源2018年资产负债率超过70%,因此本次质押担保事项尚需提交股东大会审议。

  经营范围:项目投资;投资管理;电力生产和运营;机电设备维修;旅游资源开发(不含旅游项目)。

  股权结构:公司持有崇阳新能源 30%的股权,水电工程持有其61%的股权,中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司持有其 9%的股权

  崇阳新能源2018年主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日,资产总额为54,861.84万元、负债总额为43,531.84万元、净资产为11,330.00万元,2018年营业收入为0万元,净利润为0万元。

  经营范围:项目投资;投资管理;电力生产和运营;机电设备维修;旅游资源开发(不含旅游项目)。

  股权结构:公司持有桂阳新能源 30%的股权,中国水电工程顾问集团有限公司持有其 60%的股权,中国水利水电第四工程局有限公司持有其 10%的股权。

  桂阳新能源2018年主要财务数据(经审计):截至2018年12月31日,资产总额为26,683.59万元、负债总额为12,365.59万元、净资产为14,318.00万元,2018年营业收入为0万元,净利润为0万元。

  待股东大会审议通过后,公司拟分别就崇阳新能源和桂阳新能源的贷款事项与水电工程签订《股权质押担保协议》,合同主要内容如下:

  2、鉴于乙方作为项目公司的主要出资方,负责项目投资建设所需资金的筹措,选取由中国工商银行及中国电建集团财务有限责任公司组成的银团为项目公司提供固定资产贷款,取得较低利率贷款,降低项目建设成本。乙方作为共同借款人与项目公司共同承担还款义务,且各方已于2018年6月签署编号为2018(地安)字163号的《湖北崇阳金塘风电场项目银团贷款合同》(以下称“贷款合同”),贷款金额为3.29亿元。

  3、担保事项:当项目公司未能按照金塘项目贷款合同履行偿付本息等义务时,由乙方承担了偿还责任后,甲方应当按照股权比例在持有的项目公司的全部股权价值范围内分担乙方向贷款人偿付的金额,且不超过贷款总金额的30%(人民币玖仟捌佰柒拾万元)。如果甲方拒不分担还款金额,则乙方有权行使本合同项下的质押权。

  4、股权质押标的:甲方持有的项目公司的全部股权。在乙方行使质押权之前(以质押股权变更登记之日为准),质押股权的股息收益归甲方所有。

  5、股权质押担保范围:股权质押担保范围为甲方违反担保事项给乙方造成的损失。

  6、担保期限:本协议项下股权质押期限为,本协议第一条中约定的担保事项履行期限届满后的两年

  2、鉴于乙方作为项目公司的主要出资方,可取得较低利率贷款,降低项目建设成本

  莲塘项目选取由中国工商银行及中国电建集团财务有限责任公司组成的银团为项目公司提供固定资产贷款,取得较低利率贷款,降低项目建设成本。乙方作为共同借款人与项目公司共同承担还款义务,且各方已签订了编号为2018(地安)字269号的《湖北桂阳莲塘风电场项目银团贷款合同》(以下称“贷款合同”),贷款金额为3.28亿元。

  光明项目拟通过乙方借款统借统还方式,由乙方向贷款人贷款后出借给项目公司,可取得较低利率贷款,降低项目建设成本(具体根据实际情况而定)。

  3、担保事项:莲塘和金塘项目当项目公司未能按照《贷款合同》偿还贷款,由乙方承担了偿还义务或贷款人向乙方主张行使担保权且乙方承担了偿还责任后,甲方应当按照股权比例在持有的项目公司的全部股权价值范围内分担乙方向贷款人偿付的金额,且不超过贷款总额的30%,如果甲方拒不分担还款金额,则乙方有权行使本合同项下的质押权。

  4、股权质押标的:甲方持有的项目公司的全部股权。在乙方行使质押权之前(以质押股权变更登记之日为准),质押股权的股息收益归甲方所有。

  5、股权质押担保范围:股权质押担保范围为甲方违反担保事项给乙方造成的损失。

  6、担保期限:本协议项下股权质押期限为,本协议第一条中约定的担保事项履行期限届满后的两年。

  为降低贷款利率和项目建设成本,在向银团借款过程中,崇阳新能源、桂阳新能源的控股股东水电顾问作为共同借款人,承担共同还款责任。基于此,公司将持有的崇阳新能源、桂阳新能源全部股权(30%)质押给水电顾问,当崇阳新能源和桂阳新能源未能正常还款时,公司按照股权比例在持有的项目公司全部股权价值范围内分担水电顾问代偿金额,且分担金额不超过贷款总额的30%(持股比例)。因此,本次担保风险小,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本次质押参股公司股权事项可以缓解参股公司资金压力,降低参股公司融资成本,有利于参股公司日常经营业务的正常开展。本次股权质押暨关联交易不会对公司的财务状况、经营成本及独立性构成重大不利影响。

  2017年9月5日,公司与中国电力工程顾问集团投资有限公司签订《股权质押反担保协议》,因参股公司湖南蓝山中电工程新能源有限公司(以下简称“蓝山新能源”)的控股股东中国电力工程顾问集团投资有限公司为蓝山新能源 38,903万元银行借款提供担保,公司将其持有的蓝山新能源的全部股权(20%)质押给中国电力工程顾问集团投资有限公司作为反担保,担保金额以公司持有的蓝山新能源全部股权价值为限。反担保的担保期限为反担保事项履行期限届满后的两年。2017年 9月26日,前述股权质押在蓝山县食品药品工商质量监督管理局办理了质押设立登记手续。截至2018年12月31日,该反担保协议之主合同项下的借款已还清且合同已终止履行,故反担保合同将不再履行。截至本核查意见出具日,股权质押撤销登记手续尚未完成。除上述股权质押事项以外,公司不存在其他对外担保事项。

  本次向水电顾问质押崇阳新能源和桂阳新能源股权暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,独立董事已发表事前认可意见和同意的独立意见,根据相关规定,该项交易经董事会审议后尚需提交公司股东大会审议,本次交易的决策程序及信息披露情况符合法规要求。

  上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过,公司独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关审议程序和审批权限的规定,本保荐机构对上述股权质押事项无异议;该事项尚需提交公司股东大会审议。

  我们作为浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定, 本着对公司、全体股东和投资者负责的态度,秉持实事求是的原则,基于独立判断的立场,现就公司第三届董事会第二十次会议相关事项发表如下独立意见:

  根据《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定,我们对天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,并具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司已聘请其为2018年度审计机构,该公司在执业过程中坚持独立审计原则,能按时为公司出具各项专业报告,报告内容客观、公正。我们一致同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  我们仔细审阅了公司2018年度利润分配方案的相关资料,认为该分配方案与公司的实际情况以及发展战略相匹配,上述方案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。我们一致同意该利润分配预案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  我们认为,公司预计2019年度关联交易是基于公司正常生产经营需要所发生的,遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则,双方业务合作关系较为稳定,价格按市场价格确定,定价公平、公正、合理;不存在损害公司和全体股东利益的情况,不会对未来的财务状况、经营成果产生不利影响,不会影响公司的独立性;公司也不会因该关联交易而对关联方形成依赖。我们一致同意《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  我们认为,公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更,变更后的会计政策符合财政部的相关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定,我们一致同意公司本次会计政策变更。

  我们认为,公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项,其内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规章制度的规定。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要,符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,置换金额为人民币16,956.39万元。

  六、关于公司变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目事项的独立意见

  我们认为,公司在保证募集资金安全的前提下,公司变更昔阳县皋落一期(50MW)风电项目的募集资金投入方式,由使用募集资金向金寨风电增资的方式变更为使用募集资金向金寨风电提供借款的方式用于实施募投项目,是基于公司募集资金使用计划实施的需要,有利于保障募投项目的正常进行,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资项目正常进行,不会损害公司及股东利益,决策程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。因此,我们一致同意公司变更募投项目实施方式、使用募集资金向全资子公司昔阳县金寨风力发电有限公司提供借款用于实施募集资金投资项目,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  我们认为,在不影响公司正常经营的情况下,合理利用不超过27000.00万元人民币闲置自有资金进行现金管理,有利于提高闲置自有资金的使用效率,增加公司投资收益,为公司及股东获取更多的回报,符合公司及全体股东利益的情形,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规,我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

  八、关于全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的独立意见

  我们认为,本次增资扩股引入战略投资者暨关联交易事项有利于优化张北二台风力发电有限公司的资本结构,进一步增强企业竞争力和可持续发展能力。同时,本次增资通过浙江产权交易所公开征集投资方,增资价格确定过程公允、合理,符合相关法律、法规规定。关联董事就上述议案在董事会上回避表决,表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次增资扩股暨关联交易遵循了公正、公平的原则,符合法定程序,没有侵害上市公司以及中小股东的利益。我们一致同意张北二台风力发电有限公司本次增资扩股事项。

  我们作为浙江运达风电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文件规定,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司内部制度的规定,秉承实事求是、客观公正的原则,通过审阅相关资料,事前了解事项情况,基于独立判断立场,就第三届董事会第二十次会议审议的相关事项发表事前认可意见如下:

  经核查,我们认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)在2018年度审计工作中能够恪尽职守,遵循独立、客观公正的执业准则,且天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养,具备相关的审计资格,为保证公司 2019年度审计工作的稳健和连续性,同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度财务审计机构,同意将《关于聘请2019年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

  经核查,我们认为:公司预计的2019年度日常性关联交易事项符合公司正常生产经营需要,遵循了公开、公平、公正原则,不存在损害公司和股东利益的行为,符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。我们一致同意将《关于预计2019年度日常性关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

  三、关于全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的事前认可意见

  经核查,我们认为:本次增资扩股暨关联交易事项审议程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定;本次增资扩股暨关联交易事项符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,不会影响公司的独立性;3、本次关联交易的定价采用公允定价原则,遵循了公开、公平、公正的原则,没有侵害上市公司以及中小股东的利益。我们一致同意将《关于全资子公司张北二台风力发电有限公司增资扩股引入战略投资者暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。



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