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上海宝钢包装股份有限公司


发布时间:2019-04-29 23:55

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  根据《公司章程》的规定,每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。2018年度现金分红总额应不低于1,256.75万元。鉴于公司重视汇报股东,秉承长期现金分红的政策,公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.26元/每10股(含税),按公司总股本计算,合计应派发现金21,666,665.80元(含税),占合并报表归属于母公司股东净利润的51.72%。不实施资本公积转增股本等其他形式的分配方案。

  引领金属包装,践行共享共赢,创造绿色价值,成为中国最具竞争力的金属包装产品与服务的提供者。

  本公司是国内专业从事生产食品、饮料等快速消费品金属包装的龙头企业之一,产品包括金属饮料罐及配套拉盖,以及为金属包装配套的彩印铁产品,为国内快速消费品高端金属包装领域的领导者和行业标准制定者之一。

  创新包装材料的运用,致力于绿色包装的研发与制造;与用户协同共生,挖掘潜在需求,强化增值服务。

  凸显产品的服务内涵,持续挖掘用户潜在需求,通过培育和整合包装各个环节的软硬件资源,为用户提供系统、完整、快速的产品与服务;通过差异化的产品和服务,为用户创造更大价值。

  金属包装作为中国工业的重要组成部分, 以其特有的加固性、密封保藏性、金属装饰魅力而成为不可替代的包装方式,随着我国社会经济的不断发展,以及中国居民的整体消费结构的转变,需求持续增长。

  金属包装作为食品、饮料、油脂、化工、医药及化妆品和出口礼品包装等行业提供配套服务的上游行业,相对于其他材质包装而言,金属包装具有安全、易加工、绿色三个显著的特点。

  与发达国家相比,我国人均包装产品消费水平仍有巨大发展空间;随着宏观经济,人均可支配收入、消费水平,人口城镇化等相关要素的发展,我国将迎来金属包装行业产品升级和规模扩张。得益于中国消费升级与转型,在我国消费基数巨大、消费层次多样的市场中,金属包装的需求量也将随着需求增长而持续提高。总体来说,公司所属的快速消费品金属包装行业仍处在中国较快发展的市场,行业前景依然看好。

  报告期内,金属包装需求持续增长,与此同时,行业产能近年内增长迅猛,短期内产能过剩且分散,产品同质化程度较高,竞争手段单一,竞争压力仍然较大。随着我国经济进入新的增长阶段,市场出现分化,新的需求迅速崛起,将成为后续拉动金属包装需求的主要力量。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  4、合并归属于母公司股东的净利润为4,189万元,比去年同期增长531.73%;

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司2018年度纳入合并范围的子公司共13户,详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海宝钢包装股份有限公司(以下简称“宝钢包装”或“公司”)第五届董事会第二十次会议于2019年4月11日下午在上海市罗东路1818号401会议室召开,会议通知及会议文件已于2019年4月1日以邮件方式提交全体董事。本次董事会会议由董事长主持,应出席董事9名,实际出席董事9名。本次董事会会议经过了适当的通知程序,会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

  一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2018年度总经理工作报告的议案》。

  二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》。

  三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2018年度报告的议案》。

  四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于宝钢包装2018年度高级管理人员绩效考评及董事、监事、高级管理人员薪酬执行情况报告的议案》。

  五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于宝钢包装2017年度财务决算报告的议案》。

  六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于宝钢包装2018年度利润分配方案的议案》。

  2、根据宝钢包装《公司章程》每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。2018年度现金分红总额应不低于1,256.75万元(合并报表归属母公司净利润4,189.16万元)。公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.26元/每10股(含税),按公司总股本计算,合计应派发现金2,166.67万元(含税),占合并报表归属于母公司股东净利润的51.72%。

  七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于宝钢包装2019年度财务预算的议案》。

  八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于宝钢包装2018年度内部控制评价报告的议案》。

  九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于审计委员会2018年度履职情况报告的议案》。

  十、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2018年度独立董事述职报告的议案》。

  十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于宝钢包装2017年度关联交易公允性和2018年度预计日常关联交易的议案》。

  详见同日披露的《关于宝钢包装2018年度关联交易公允性和2019年度预计日常关联交易的公告》(    公告编号2019-014)。

  十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于宝钢包装部分子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的议案》。

  详见同日披露的《关于部分子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的公告》(    公告编号2019-015)。

  十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的议案》。

  详见同日披露的《关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的公告》(    公告编号2019-016)。

  十四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开宝钢包装2018年度股东大会的议案》。

  与会董事一致同意择机召开年度股东大会,审议上述第二、三、四、五、六、七、八和十一项议案。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海宝钢包装股份有限公司于2019年4月11日在上海市罗东路1818号401会议室召开了第四届监事会第十五次会议,本次会议通知及会议文件已于2019年4月1日通过邮件方式提交全体监事。本次监事会会议由监事会主席主持,应出席监事3名,实际出席监事3名。本次监事会会议经过了适当的通知程序,会议召开及会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2018年度报告的议案》。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于宝钢包装2018年度财务决算报告的议案》。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于宝钢包装2018年度利润分配方案的议案》。

  2、根据宝钢包装《公司章程》每年分派的现金股利不低于当年度经审计的合并报表归属于母公司净利润的30%的原则。2018年度现金分红总额应不低于1,256.75万元(合并报表归属母公司净利润4,189.16万元)。结合集团公司《关于做好年度利润分配工作的通知》的要求,公司拟向在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东派发现金股利0.26元/每10股(含税),按公司总股本计算,合计应派发现金2,166.67万元(含税),占合并报表归属于母公司股东净利润的51.72%。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于宝钢包装2019年度财务预算的议案》。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于宝钢包装2018年度内部控制评价报告的议案》。

  七、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于宝钢包装2018年度关联交易公允性和2019年度预计日常关联交易的议案》。

  详见同日披露的《关于宝钢包装2018年度关联交易公允性和2019年度预计日常关联交易的公告》(    公告编号2019-014)。

  八、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于宝钢包装部分子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的议案》。

  详见同日披露的《关于部分子公司以增资方式公开征集引进战略投资者的公告》(    公告编号2019-015)。

  九、会议以1票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的议案》。

  详见同日披露的《关于宝武集团对宝钢包装部分子公司增资暨关联交易的公告》(    公告编号2019-016)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●上海宝钢包装股份有限公司(以下简称“宝钢包装”或“公司”)的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续,不影响本公司的独立性。

  宝钢包装于2018年6月26日召开的2017年度股东大会,审议通过了《关于宝钢包装2017年度关联交易公允性和2018年度预计日常关联交易的提案》,对2018年度预计日常关联交易的项目和金额进行估算。

  经核查,2018年公司日常关联交易严格按照董事会和股东大会审批的程序和方式进行,公司与关联方进行的采购、销售等日常关联交易,同与非关联方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致,在公允的前提下,交易价格以市场价格为基础确定。

  宝钢包装2019年达到审议标准的日常关联交易,包括采购普通马口铁、及涂布铁和剪切铁来料加工,和出租厂房设备等。

  定价原则为市场价,宝钢包装2019年境内贸易普通马口铁各品种预计采购量为7万吨,预计采购金额6亿元。公司将与宝钢股份及其下属控股子公司签署具体采购合同。

  2019年采购用于出口的普通马口铁产品预计0.5万吨,预计发生采购金额0.4亿元。

  定价原则为市场价+加工费,市场价按照产品出口地的宝钢股份目的地市场出口指导价格执行,加工费包括加工费、包装费、FOB费用等。

  2019年出口涂、印或剪切镀锡/铬板预计为5000吨,预计销售金额为600万美元。

  定价原则为市场价,市场价参照公司所在上海市宝山区同类型或相似产房及设备的租赁费执行。

  2019年拟出租罗新路419号厂区5幢及相关机械设备给上海宝颍食品饮料有限公司,预计金额600万元。

  2019年拟销售100万只钢、铝制二片罐給上海宝颍食品饮料有限公司,预计金额50万元。

  2019年拟通过宝钢集团财务有限责任公司办理远期结售汇业务,预计金额8,100万元(约1,200万美元)。

  宝钢包装的关联方是中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“集团公司”)及其直接或间接控制的法人,其中,集团公司是宝钢股份的母公司,是宝钢股份的实际控制人,其他关联方为集团公司直接或间接控制的法人。集团公司直接或间接控制的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项和10.2.11规定的情形。

  注册资本:5,279,110.10万人民币;经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国有资本投资、运营业务。住所:中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号;法定代表人:陈德荣。

  注册资本:人民币405,499.0084万元;经营范围:从事货物进出口及技术进出口业务;兴办企业及相关的咨询服务(除经纪);受让土地使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务;金属材料、汽车配件、机械设备销售;金属材料、汽车配件、机械设备制造;钢制品生产、销售;建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发;实业投资;创业投资;化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)销售;食品流通;环境污染治理工程总承包;清洁服务;环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售;在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询;在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询;压缩气体和液化气体:不燃气体以上不包括剧毒,特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品;机械设备租赁。住所:上海市宝山区蕴川路3962号;法定代表人:贾砚林。

  注册资本:2,227,613.407500万人民币;经营范围:钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务,汽车修理,商品和技术的进出口,[有色金属冶炼及压延加工,工业炉窑,化工原料及产品的生产和销售,金属矿石、煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务,水路货运代理,水路货物装卸联运,船舶代理,国外承包工程劳务合作,国际招标,工程招标代理,国内贸易,对销、转口贸易,废钢,煤炭,燃料油,化学危险品(限批发)](限分支机构经营),机动车安检,化工原料及产品的生产和销售。住所:上海市宝山区富锦路885号;法定代表人:邹继新。

  注册资本:8.76亿日元;主营业务:钢铁贸易;是位于日本东京的宝钢股份下属子公司,公司全称为Baosteel HOWA TRADING CO., LTD.。

  注册资本1000万元,经营范围:饮料(茶饮料类、果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类)生产、自产产品销售;从事货物及技术的进出口业务;包装制品设计、销售;包装材料销售;包装装潢印刷;在包装材料专业科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货运代理。住所:上海市宝山区罗新路419号;法定代表人:李光达。

  注册资本140000万元,经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问,信用鉴证及相关的咨询,代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现,办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算,清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;,有价证券投资;成员单位产品的买方信贷及融资租赁。(凡涉及行政许可的,凭许可证经营)。住所:中国(上海)自由贸易试验区浦电路370号九楼;法定代表人:朱可炳。

  (三)履约能力:宝钢包装的关联方履约能力强,历年来均未发生支付款项形成坏账的情况,根据经验和合理判断,未来也无形成坏帐的可能性。

  宝钢包装所有日常关联交易均按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款,关联交易或非关联交易均适用,付款安排和结算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定。关联交易在签订合同时,价格严格按市场定价原则制定。

  上述关联交易是与公司日常生产经营相关的关联交易,符合公开、公平、公正的原则,价格公允,不会损害到公司及股东的利益,也不会对公司的独立性有任何影响。

  经审核,本公司独立董事认为:公司与相关关联方的日常关联交易系正常经营所需,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的规定;交易定价依据公允、合理,符合一般商业条款,不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次增资概述:上海宝钢包装股份有限公司(以下简称“公司”)下属全资子公司河北宝钢制罐北方有限公司(以下简称“河北制罐”)、武汉宝钢包装有限公司(以下简称“武汉包装”)、佛山宝钢制罐有限公司(以下简称“佛山制罐”)和哈尔滨宝钢制罐有限公司(以下简称“哈尔滨制罐”)决定以增资方式引进战略投资者,本次增资通过北京产权交易所公开征集投资者,采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略投资者,本次引入的股份不超过增资后上述4家子公司总股本的20%,增资价格不得低于经备案的评估结果。

  ●上述4家子公司增资事项已经公司于2019年4月11日,召开第五届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过。

  ●本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不存在重律障碍。公司同意就本次交易放弃优先认购权。

  ●上述4家子公司增资事项以公开方式征集投资者。因此,目前尚无法确定中标的投资者和中标金额。如果本次所募集的增资额达到了《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定中需股东大会审议的标准,公司将按照规定,将本事项提交股东大会审议。

  ●重大风险提示:本次以增资方式引进战略投资者尚需在北京产权交易所办理公开征集投资者、竞争性谈判等系列程序,存在未能按预期目标征集到合格投资者完成增资的情况,请注意投资风险。

  为优化产业布局结构、促进转型升级的目标,公司全资子公司河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐拟采取(i)通过产权交易所挂牌引入投资者并(ii)引入中国宝武钢铁集团有限公司的方式,进行增资,合计增资不超过上述4家子公司增资后总股本的50%。

  作为本次增资的一部分,上述4家子公司拟于北京产权交易所通过挂牌方式,公开征集投资者,采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略投资者,以现金方式对上述4家子公司进行增资,不超过增资后上述4家子公司总股本的20%,增资价格为已经备案的评估结果为依据,最低不得低于经备案的评估结果。

  本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不存在重律障碍。公司同意就本次交易放弃优先认购权。

  公司全资子公司河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐委托具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健”)、北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)以2018年9月30日为基准日对上述4家子公司进行审计和评估,目前审计和评估工作已全部完成,并出具了相应的审计和评估报告。

  同时,根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定,考虑到财务数据的时效性,上述4家子公司委托具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“瑞华”)以2018年12月31日为基准日对上述4家子公司进行了审计,目前审计工作已全部完成,并出具了相应的审计报告。

  在北京产权交易所公开挂牌征集投资者,并采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略投资者、签署协议、办理工商变更登记等事项。本次增资还尚需履行相关备案程序。

  上述4家子公司本次增资将在完成相关程序后于近期在北京产权交易所公开挂牌征集投资者,因此,截止本公告日尚无法确定中标的投资者,挂牌期满,公司将公告本次增资引入的投资者。

  9)经营范围:制造和销售钢制、铝制两片罐、盖及相关产品,提供相应的技术服务;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)

  9)经营范围:各类材质包装制品设计、加工、销售;各种材质包装材料的销售;货物及技术的进出口业务;包装装潢印刷;灌装,在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  9)经营范围:设计、制造、销售:钢制两片罐、铝制两片罐、钢制冲杯件、金属定型罐、钢制两片优化罐、金属精整坯、金属防锈坯、金属彩涂产品、金属盖及相关产品,对上述设计、制造、销售的产品提供相应的技术服务;销售金属材料;包装装潢印刷品、其他印刷品印刷(凭有效许可证经营);经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外,涉及许可证的必须凭有效许可证经营)

  9)经营范围:从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷。设计、生产、销售:铝制二片式易拉罐及相关产品与技术服务;销售:金属材料、化工原料(不含易燃易爆品、危险品、剧毒品);货物进出口、技术进出口。

  本次交易前上述4家子公司为公司全资子公司,产权清晰,上述4家子公司股权不存在质押及其他限制的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  河北宝钢制罐北方有限公司评估基准日总资产账面价值为27,663.39万元,评估价值为33,788.46万元,增值额为6,125.07万元,增值率为22.14%;总负债账面价值为15,462.79万元,评估价值为13,450.40万元,增值额为-2,012.39万元,增值率为-13.01%;净资产账面价值12,200.60万元,资产基础法评估价值为20,338.06万元,增额为8,137.46万元,增值率为66.70%。

  武汉宝钢包装有限公司评估基准日总资产账面价值为52,044.98万元,评估价值为56,205.94万元,增值额为4,160.96万元,增值率为7.99%;总负债账面价值为24,612.72万元,评估价值为23,796.33万元,减值额为816.39万元,减值率为3.32%;净资产账面价值27,432.26万元,资产基础法评估价值为32,409.61万元,增额为4,977.35万元,增值率为18.14%。

  佛山宝钢制罐有限公司评估基准日总资产账面价值为66,395.16万元,评估价值为79,193.12万元,增值额为12,797.96万元,增值率为19.28%;总负债账面价值为31,638.49万元,评估价值为31,640.42万元,增值额为1.93万元,增值率为0.01%;净资产账面价值34,756.67为万元,资产基础法评估价值为47,552.70万元,增额为12,796.03万元,增值率为36.82%。

  哈尔滨宝钢制罐有限公司评估基准日总资产账面价值为50,239.68万元,评估价值为53,098.21万元,增值额为2,858.53万元,增值率为5.69%;总负债账面价值为33,488.57万元,评估价值为33,488.57万元,无增减变动;净资产账面价值为16,751.11万元,资产基础法评估价值为19,609.64万元,增额为2,858.53万元,增值率为17.06%。

  本次增资事项,有利于公司转型升级,优化公司资本结构、降低杠杆。本次增资后,不会导致公司合并报表范围的变化,对公司当期经营业绩不会产生重大影响。

  本次以增资方式引进战略投资者尚需在北京产权交易所办理公开征集投资者、竞争性谈判等系列程序,存在未能按预期目标征集到合格投资者完成增资的情况,请注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次关联交易概述:上海宝钢包装股份有限公司(以下简称“公司”)实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司(以下简称“宝武集团”)将以现金方式增资公司下属全资子公司河北宝钢制罐北方有限公司(以下简称“河北制罐”)、武汉宝钢包装有限公司(以下简称“武汉包装”)、佛山宝钢制罐有限公司(以下简称“佛山制罐”)和哈尔滨宝钢制罐有限公司(以下简称“哈尔滨制罐”)。

  ●宝武集团拟以现金增资上述4家子公司,不超过增资后上述4家子公司总股本的30%。

  ●董事会表决时,关联董事贾砚林先生、关联董事庄建军先生、关联董事先生和关联董事徐美竹先生回避表决。该关联交易获得了独立董事事前认可并发表了独立意见。

  ●本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司同意就本次交易放弃优先认购权。

  ●重大风险提示:作为本次增资的一部分,在上述4家子公司通过北京产权交易所挂牌程序成功引入投资者的前提下,宝武集团增资将与外部投资者增资同步完成。由于本次以增资方式引进战略投资者尚需在北京产权交易所办理公开征集投资者、竞争性谈判等系列程序,存在未能按预期目标征集到合格投资者完成增资的情况。本次关联交易如达到相关标准,将提交公司股东大会审议。请投资者注意投资风险。

  为优化产业布局结构、促进转型升级的目标,公司全资子公司河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐拟采取(i)通过产权交易所挂牌引入投资者并(ii)引入宝武集团的方式对下属子公司进行增资,增资比例不超过上述4家子公司增资后总股本的50%。

  宝武集团拟对公司全资子公司河北制罐、武汉包装、佛山制罐和哈尔滨制罐通过现金方式增资,增资总额不超过增资后上述4家子公司总股本的30%,增资价格以经备案的评估结果为依据,最低不得低于经备案的评估结果。作为本次增资的一部分,在上述4家子公司通过北京产权交易所挂牌程序成功引入投资者的前提下,宝武集团增资将与外部投资者增资同步完成。

  本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不存在重律障碍。

  公司同意就本次交易放弃优先认购权。由于本次增资以整体实施为目的,本次交易为本次增资的一部分,故若本次交易未取得公司股东大会审议通过,则本次增资将不会实施。

  公司委托具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“天健”)、北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)以2018年9月30日为基准日对上述4家子公司进行审计和评估,目前审计和评估工作已全部完成,并出具了相应的审计和评估报告。

  同时,根据《上海证券交易所上市规则》的相关规定,考虑到上述4家子公司财务数据的时效性,公司委托具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(下称“瑞华”)以2018年12月31日为基准日对上述四家子公司进行了审计,目前审计工作已全部完成,并出具了相应的审计报告。

  在北京产权交易所公开挂牌征集投资者,并采用竞争性谈判的方式进行遴选并确定战略投资者、签署协议、办理工商变更登记等事项。

  在通过北京产权交易所挂牌程序成功引入投资者的前提下,如宝武集团增资金额达到相关标准,将提交股东大会审议。

  宝武集团为公司实际控制人,为《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第一项规定的关联法人。

  9)经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国有资本投资、运营业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  10)履约能力:宝武集团最近三年主要业务发展状况良好,履约能力强,历年来均未发生违约、挤兑等情况。

  9)经营范围:制造和销售钢制、铝制两片罐、盖及相关产品,提供相应的技术服务;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)

  9)经营范围:各类材质包装制品设计、加工、销售;各种材质包装材料的销售;货物及技术的进出口业务;包装装潢印刷;灌装,在包装材料科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动)

  9)经营范围:设计、制造、销售:钢制两片罐、铝制两片罐、钢制冲杯件、金属定型罐、钢制两片优化罐、金属精整坯、金属防锈坯、金属彩涂产品、金属盖及相关产品,对上述设计、制造、销售的产品提供相应的技术服务;销售金属材料;包装装潢印刷品、其他印刷品印刷(凭有效许可证经营);经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外,涉及许可证的必须凭有效许可证经营)

  9)经营范围:从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷。设计、生产、销售:铝制二片式易拉罐及相关产品与技术服务;销售:金属材料、化工原料(不含易燃易爆品、危险品、剧毒品);货物进出口、技术进出口。

  本次交易前上述4家子公司为公司全资子公司,产权清晰,上述4家子公司股权不存在质押及其他限制的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  河北宝钢制罐北方有限公司评估基准日总资产账面价值为27,663.39万元,评估价值为33,788.46万元,增值额为6,125.07万元,增值率为22.14%;总负债账面价值为15,462.79万元,评估价值为13,450.40万元,增值额为-2,012.39万元,增值率为-13.01%;净资产账面价值12,200.60万元,资产基础法评估价值为20,338.06万元,增额为8,137.46万元,增值率为66.70%。

  武汉宝钢包装有限公司评估基准日总资产账面价值为52,044.98万元,评估价值为56,205.94万元,增值额为4,160.96万元,增值率为7.99%;总负债账面价值为24,612.72万元,评估价值为23,796.33万元,减值额为816.39万元,减值率为3.32%;净资产账面价值27,432.26万元,资产基础法评估价值为32,409.61万元,增额为4,977.35万元,增值率为18.14%。

  佛山宝钢制罐有限公司评估基准日总资产账面价值为66,395.16万元,评估价值为79,193.12万元,增值额为12,797.96万元,增值率为19.28%;总负债账面价值为31,638.49万元,评估价值为31,640.42万元,增值额为1.93万元,增值率为0.01%;净资产账面价值34,756.67为万元,资产基础法评估价值为47,552.70万元,增额为12,796.03万元,增值率为36.82%。

  哈尔滨宝钢制罐有限公司评估基准日总资产账面价值为50,239.68万元,评估价值为53,098.21万元,增值额为2,858.53万元,增值率为5.69%;总负债账面价值为33,488.57万元,评估价值为33,488.57万元,无增减变动;净资产账面价值为16,751.11万元,资产基础法评估价值为19,609.64万元,增额为2,858.53万元,增值率为17.06%。

  本次增资事项,有利于公司转型升级,优化公司资本结构、降低杠杆。本次增资后,不会导致公司合并报表范围的变化,对公司当期经营业绩不会产生重大影响。

  作为本次增资的一部分,在上述4家子公司通过北京产权交易所挂牌程序成功引入投资者的前提下,宝武集团增资将与外部投资者增资同步完成。由于本次以增资方式引进战略投资者尚需在北京产权交易所办理公开征集投资者、竞争性谈判等系列程序,存在未能按预期目标征集到合格投资者完成增资的情况。同时,本次关联交易尚需公司股东大会审议通过。请投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海宝钢包装股份有限公司(以下简称“宝钢包装”或“公司”)以及控股分、子公司于2019年1月1日至3月31日,累计各类政府补助共计人民币270.57万元。上述政府补助明细如下:

  根据《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定,上述款项计入2019年度当期损益,最终会计处理以及对公司2019年度经营业绩产生的影响程度,以经会计师事务所审计的公司2019年度报告为准。



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